Ellie Sullivan baru saja menyelesaikan masa residensinya di Rumah Sakit St. Louis. Saat joging di taman, ia menyaksikan penembakan terhadap seorang agen FBI yang sedang mengejar dua orang penjahat. Sebagai satu-satunya orang yang melihat wajah si penembak, Ellie mendadak menjadi target.

Kasus tersebut kemudian diambil alih oleh Agen Max Daniels, penegak hukum yang sok mengatur dan tak suka dibantah. Seorang pria yang jauh dari gambaran pria ideal yang selalu Ellie impikan, namun Ellie tak bisa menjelaskan ketertarikannya terhadap pria tersebut.

Ketika Ellie pergi ke Winston Falls untuk menghadiri pernikahan adiknya, Max mendapat berita bahwa seorang pembunuh bayaran mengincar nyawa Ellie. Max pun langsung menyusulnya dengan alasan tak ingin kehilangan saksi penting. Namun Max menyadari keadaan yang bertambah buruk saat ia mengetahui bahaya dari masa lalu Ellie kembali muncul dalam kehidupan wanita yang perlahan membuatnya kehilangan akal itu. Sanggupkah Max menyelamatkan Ellie dari maut yang mengincarnya? Mampukah Ellie menghadapi ketakutan lamanya dan bahaya yang mengancamnya kini?