Penerbangan 582 lepas landas dari Bandara LAX di Los Angeles, dengan tujuan Sydney. Penumpang dan kru pesawat mempersiapkan penerbangan empat belas jam tersebut, termasuk kru Sharlene Thier dan Aaron Drake, yang baru saja mulai berkencan. Awalnya semua berjalan lancar, hingga tiba-tiba saja semua sistem komunikasi kacau. Dan itu hanyalah gejala awal dari sesuatu yang tidak dapat dijelaskan. Sharlene ketakutan, terlebih lagi ia merasakan nyctophobia, ketakutan terhadap kegelapan dengan bayang-bayang di baliknya. Sharlene pun kembali teringat akan masa lalunya, juga kematian ibunya dalam kecelakaan pesawat. Sharlene merasa bahwa ada sesuatu yang berbahaya mengenai hal itu. Ia merasa ada sesuatu yang menyelubungi pesawat itu. Dan ternyata, tidak hanya Sharlene yang merasakannya. Dalam kekacauan tersebut, mereka harus menyelamatkan diri.