Hanna yang baru pulang les bersama pacarnya, Edward, dihadang oleh preman, dan sebagai akibatnya Edward ditusuk hingga meninggal. Dua tahun kemudian, Hanna mengadakan acara menginap bersama dengan ketiga temannya—Erin, Jill, dan Sharon. Acara menginap mereka yang awalnya seru mendadak berubah menjadi mimpi buruk, ketika listrik padam dan seorang penyusup meneror mereka. Selama semalaman mereka berusaha melarikan diri dari penyusup itu, sampai kemudian satu demi satu teman-teman Hanna menghilang.