Helen Brown tidak berniat memelihara binatang ketika dia membawa anak-anaknya, Sam dan Rob, mengunjungi rumah temannya yang kucingnya baru saja melahirkan. Tetapi si anak kucing hitam yang buruk rupa itu sangat menarik, meskipun telinganya terlalu besar dan dagunya pendek. Anak kucing yang nakal dan ribut itu tetap tinggal bersama induknya sampai ia disapih. Beberapa minggu kemudian, ketika si kucing hitam itu—Cleo—diantar ke rumahnya, Helen sama sekali lupa karena keluarganya baru saja ...