Kisah petualangan bocah bernama Willy Flarkies di negeri Plantsville. Ia senang sekali bermain olahraga Dodgeball (olahraga bola gebok yang populer di Jepang). Ia juga punya problem dengan ‘bullies’ atau nama lainnya adalah kondisi di mana ia diancam oleh anak yang lebih kuat di sekolahnya. Suatu saat Willy berkenalan dengan seorang tua, Profesor Deviance di sebuah kedai burger. Perkenalan ini membawa Willy berpetualang masuk ke dunia Downside yang merupakan kebalikan dari semua kehidupan ...