Julieta Walton, sering dikenal dengan sebutan Queen Bee ke mana pun dia pergi.
Dengan wajah bak model, sikap yang berani, dan berasal dari keluarga kaya, dia pun
selalu masuk dalam kalangan anak populer di sekolah. Tapi setelah dikeluarkan dari
sekolahnya yang berada di Boston, mau tidak mau ia pulang ke New York dan kembali
dengan orangtuanya.
Ketika ia pindah ke sekolah private Horace Mann School, ia bertemu dengan Nicholas
Richards, tuan muda dari keluarga Richards yang sering diberi gelar the most wanted
man dan bad boy, mengingat dia selalu mengencani banyak wanita. Tapi tidak ada yang
tahu bahwa Nick adalah teman kecil Juliet.
Saat Queen Bee di sekolah baru menantangnya, Juliet membutuhkan bantuan lelaki
paling populer di sekolah tersebut untuk menang, yaitu Nicholas. Nick berkata akan
membantunya, dengan syarat Juliet mau menjadi pacarnya, dan yang bisa memutuskan
hubungan itu hanyalah Nick.