Karnaval yang datang ke Sunnydale tampaknya mejadi kesempatan bagi buffy, Xander, dan Willow untuk menikmai akhir liburan musim panas. Makanan berlemak, atraksi murahan, dan... asmara musim panas. Apa lagi yang dibutuhkan remaja-remaja seusia mereka?Buffy merasa ada yang tidak beres, namun Xander dan Willow meragukannya. Mereka tidak mempercayai peringatan Buffy bahwa para petugas karnaval itu berada di balik berbagai peristiwa aneh yang terjadi di Sunnydale -- tepat saat karnaval itu ada di kota. Cuma Buffy yang bisa menyelamatkan para remaja yang masih murni -- termasuk Willow dan Xander -- yang akan dijadikan korban untuk upacara yang akan dilangsungkan kala Bulan Merah...