Di bawah ancaman Ratu Victoria, Devon Mathewes, Earl of Kerrich, harus membuktikan dirinya pria terhormat. Ia memutuskan cara terbaik untuk melakukannya adalah dengan mengajak anak yatim piatu tinggal bersamanya dan mempekerjakan governess untuk mengurus anak itu. Demi menghindari skandal, ia berkeras hanya wanita tua dan tak menariklah yang akan ia terima sebagai governess. Terdesak oleh kebutuhan, Pamela Lockhart menyamar dan menerima tawaran pekerjaan Devon. Pamela sangat yakin dirinya takkan jatuh pada rayuan pria itu. Tapi ternyata hati Pamela tidak mampu menolak pesona sang earl tampan. Sementara Devon dengan terkejut mendapati dirinya tertarik pada governess kolot yang selalu menceramahinya tentang moral.